ABSTRAKrnrnTujuan penelitian ini, adalah menganalisis dan menguji pengaruh kepemimpinan, kompetensi dan motivasi kerja baik secara parsial maupun simultan terhadap good governance dan kinerja pegawai Pemerintah Desa Kabupaten Banyuasin Provinsi Sumatera Selatan. Metode penelitian adalah survey dengan menggunakan kuesioner yang telah diuji validitas dan reliabilitasnya, data sampel penelitian yang digunakan adalah 395 responden. selanjutnya pengujian dan analisis menggunakan pendekatan model persamaan struktur (Structural Equation Model) dengan menggunakan software Lisrel V.8.80.rnHasil penelitian membuktikan terdapat pengaruh positif dan signifikan kepemimpinan, kompetensi,danmotivasi kerja terhadap good governance baik secara parsial maupun simultan yang ditunjukkan dengan nilai koefisien diterminasi kontribusi pengaruh langsung dan tidak langsung R2= 0.52 atau 52 %. Dari ketiga variabel tersebut kepemimpinan memiliki pengaruh yang lebih besar di banding variabel lainnya. Selanjutnya pengaruh kepemimpinan, kompetensi, motivasi kerja dan good governance terhadap kinerja pegawai baik secara parsial maupun simultan (bersama-sama) ditunjukkan dengan nilai kefisien diterminasi R2 = 0,84 atau 84%. Hasil yang paling besar memberikan kontribusi total pengaruh ketika keempat variabel digabung adalah good governance terhadap kinerja pegawai . Hasil penelitian ini menunjukkan bahwa good governance ternyata mampu memediasi ketiga variabel menguatkan pengaruh ketika diintegrasikan terhadap kinerja pegawai Pemerintah Desa Kabupaten Banyuasin Provinsi Sumatera Selatan.Terutama variabel kepemimpinan yang paling besar berpengaruh.rnrnKata kunci: Kepemimpinan, kompetensi, motivasi kerja, good governance, dan kinerja.rnrn